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bobty·综合体育(中国)官方网站合兴股分(605005):国
作者:admin 发布日期:2023-09-09

  本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,否则下列简称分别对应含义如下:

  国浩律师(上海)事务所接受合兴汽车电子股份有限公司的委托,担任合兴汽车电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

  国浩律师(上海)事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对合兴汽车电子股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此出具《国浩律师(上海)事务所关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师(上海)事务所关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。

  国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月,与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团(上海)事务所,2011年更名为国浩律师(上海)事务所。

  国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师,曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

  国浩律师(上海)事务所业务范围包括:参与企业改制及股份公司发行股票和上市,担任发行人或主承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与国有大中型企业的资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关、信托及委托、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。

  国浩律师(上海)事务所为合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作,负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下:

  邵禛律师,国浩律师(上海)事务所合伙人律师,持有上海市司法局颁发的证号为 06的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址:上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层、27层,办公电话,传真。

  王博律师,国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的执业证号为 05的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址:上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层、27层,办公电话,传真。

  郭子聪律师,国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的执业证号为 48的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址:上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层、27层,办公电话,传真。

  (一)本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问,根据发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工作进程的需要,进驻发行人所在地办公,并对发行人情况进行了实地调查。

  (二)本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会,并就发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作,调查了发行人的资产状况、业务经营情况,调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料,查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件,研究了发行人近三年的审计报告、发行人最近三年的年度报告,与发行人聘请的本次发行的保荐机构、为发行人进行会计审计的会计师事务所、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通,并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。

  (三)在调查工作中,本所律师制作了查验计划,向发行人发出其应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明在经本所律师核查后,构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,并取得相关政府部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问,并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

  在索取资料、确认事实和问题的过程中,本所律师特别提示发行人以及相关人员,其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖,其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

  本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见,并申明如下:

  (一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  (二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  (三)本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

  (四)发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

  (五)本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见;但对于会计、审计、评级等专业事项,律师工作报告和法律意见书只作引用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件之数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

  (六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,且仅根据现行中国地区法律、法规等规范性文件发表法律意见,并不依据任何中国地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见,其中涉及到必须援引中国地区以外的法律的,均引用发行人聘请的中国地区以外的执业律师提供的意见。

  2023年 2月 6日,发行人召开第二届董事会第十三次会议,会议逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

  鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,发行人董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定并基于发行人 2023年第一次临时股东大会的授权,于 2023年 3月 30日召开了第二届董事会第十四次会议,并对本次发行的相关议案进行了审议。

  本所律师经核查后认为,发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定,决议合法有效。

  2023年 2月 22日,发行人召开 2023年第一次临时股东大会,会议审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。

  经本所律师核查后认为,发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,上述决议合法有效。

  发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券事宜的议案》,发行人股东大会已对董事会作出授权。

  本所律师核查后认为,发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,授权的范围、程序合法有效。

  鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,公司根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权,于 2023年 3月 30日召开了第二届董事会第十四次会议并审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

  本所律师查阅了上述董事会、股东大会的会议记录等与发行人本次发行上市的批准和授权相关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:依据《公司法》《证券法》等有关法律法规、部门规章的规定,发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权,尚需经上交所审核并经中国证监会注册。

  经本所律师核查发行人及其前身合兴有限的企业登记资料、《营业执照》、验资报告、股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议,以及公司章程、审计报告等文件,并履行了相应核查程序后认为:发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司,未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形,发行人股票已在上交所主板上市交易,不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形,具备本次发行的主体资格。

  1、发行人本次发行已经发行人 2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议审议通过,本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行注册程序,根据《募集说明书》及本次发行预案,发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法,本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

  2、根据《募集说明书》,发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

  1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定 (1)发行人已经建立健全股东大会、董事会和监事会,依法选聘了独立董事,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员,并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

  (2)根据天健会计师、上会会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》,发行人 2020 年度、 2021 年度和 2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 17,249.93万元、18,038.69万元和 17,806.08万元,最近三年扣除非经常性损益后的平均可分配利润为 17,698.23万元。按照本次发行可转债面值不超 61,000.00万元(含 61,000.00万元)计算,参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

  (3)根据发行人本次发行方案及《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》,本次发行的募集资金拟全部用于“新能源汽车电子零部件生产基地建设项目”,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款之规定。

  2、根据发行人于公开渠道披露的相关公告及发行人的确认并经本所律师核 查,发行人不存在下列情形:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途,符合《证券法》第十七条的规定。

  (1)根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及确认、相关政府主管部门出具的证明,并经本所律师对公开市场信息的查询,本所律师核查后认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定;

  (2)经本所律师核查,发行人与其控股股东及其实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,具有完整的业务体系,能够直接面向市场独立经营不存在对持续经营有重大不利影响的情形bobty综合体育官方网站,符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定;

  (3)根据天健会计师、上会会计师出具的发行人最近三年《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人出具书面确认文件,并基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定;

  (4)根据《2022年年度报告》、上会会计师出具的发行人《2022年度审计报告》及发行人出具的书面确认文件,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。

  (1)根据上会会计师出具的《合兴汽车电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第(一)项规定的情形;

  (2)根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明,并经本所律师查询公开信息,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第(二)项规定的情形;

  (3)根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公开披露的年度报告及发行人出具的书面说明,发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第(三)项规定的情形;

  (4)根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明,并经本所律师查询公开信息,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的相关规定: (1)根据发行人本次发行方案,本次发行募集资金主要用于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

  (2)根据发行人本次发行方案,发行人作为非金融性公司,本次募集资金使用不存在财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。

  (3)根据发行人本次发行方案,本次募集资金投资实施后,不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  (4)根据发行人本次发行方案,本次发行的募集资金拟投资于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目,不用于弥补亏损和非生产性支出,本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。

  (1)根据发行人制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议文件,发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门构成,发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度,并依据上述制度设立了相应的机构和人员,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项的规定;

  (2)根据发行人最近三年的《审计报告》,发行人 2020 年度、 2021 年度和 2022年度,公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 17,249.93万元、18,038.69万元和 17,806.08万元,最近三年扣除非经常性损益后的平均可分配利润为 17,698.23 万元。按照本次发行可转债面值不超过 61,000.00万元(含 61,000.00万元)计算,参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项的规定。

  (3)根据发行人最近三年的《审计报告》,发行人 2020年末、2021年末和 2022年末资产负债率(合并)分别为 25.00%、20.17%及 19.36%,发行人资产负债结构合理;截至 2022年 12月 31日,发行人资产总计为 198,630.72万元,本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一年末净资产的百分之五十;2020年、2021年、2022年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 25,205.72万元、12,364.87万元和 23,894.32万元,发行人现金流量正常,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

  (4)根据发行人最近三年的《审计报告》,发行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 18,977.66万元、19,500.46万元和 19,038.93万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为17,249.93万元、18,038.69万元和 17,806.08万元,发行人最近三个会计年度盈利。发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 17.19%、13.41%和 11.72%,最近三年平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 14.11%,发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(四)项的规定。

  5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查,发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形,即不存在如下情形: (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  经本所律师查验发行人及其子公司所在地各主管部门出具的证明等与发行人本次发行上市的实质条件相关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

  2018年 6月 9日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了公司章程,选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事,并通过了其他关于股份有限公司设立的议案。

  经本所律师核查,发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  经本所律师查验发行人创立大会暨第一次股东大会等与发行人的设立有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准/备案。发行人的设立是真实、合法、有效的。

  发行人目前持有的统一社会信用代码为 08C的《营业执照》记载的经营范围为:汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务;金属制品机械加工、销售;塑胶原材料、金属材料销售;模具研发、制造、销售;企业管理咨询;汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让;货物进出口、技术进出口。

  根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,发行人的主营业务为汽车电子、消费电子的研发、生产和销售,发行人业务的具体情况参见本法律意见书正文“八、发行人的业务”部分。

  发行人及其子公司目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形,且不存在显失公平的重大关联交易,发行人的业务独立于股东及其关联方。

  根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,发行人具备与经营有关的设施,合法拥有与经营有关的不动产、专利权、商标权、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权,具有独立的技术研发与产品采购销售系统,其资产具有完整性。发行人资产的具体情况参见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分。

  根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查,发行人的董事、 监事以及高级管理人员均按照法定程序产生,不存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人的情况。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,发行人设置了股东大会、 董事会、监事会及总经理负责的管理层,建立了完整、独立的法人治理结构,所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作,不存在混合经营、合署办公的情形;发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。

  根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,发行人已设立独立的会计部门、建立独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,独立进行财务决策,符合有关会计制度的要求。发行人独立在银行开设账户,未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。发行人独立办理税务登记证,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

  经本所律师查验发行人现时持有的《营业执照》等与发行人的独立性有关的文件资料,截至本法律意见书出具之日,发行人资产独立完整,在人员、财务、业务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  根据《2022年年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2022年 12月 31日的发行人股东名册,截至报告期末,发行人前十名股东持股情况如下:

  截至 2022年 12月 31日,合兴集团直接持有公司 306,765,000股股份,占发行人股份总数的 75.91%,为公司控股股东。陈文葆直接持有公司 33,601,594股股份,占发行人股份总数的 8.31%,通过持有合兴集团股权的形式,间接持有的发行益占发行人股本总额的 47.12%,陈文葆通过直接及间接方式合计持有发行人的权益占发行人股本总额的 55.43%,为公司实际控制人。

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2022年12月31日的发行人股东名册并经本所律师核查,截至报告期末,发行人控股股东合兴集团、实际控制人陈文葆不存在质押其所持股份的情况。

  经本所律师查验发行人股东名册以及与股东有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为,发行人股权结构清晰,控制权稳定,发行人控股股东、实际控制人不存在将其持有的发行人的股份进行质押的情形。

  经本所律师核查,发行人整体变更后,经中国证监会出具的编号为证监许可[2020]3600号的《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2021年 1月 19日起在上交所上市交易,证券简称为“合兴股份”,证券代码为“605005”。

  2022年 2月 28日,公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》,拟实施股权激励计划。

  2022年 3月 2日,公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》,与上述议案有关的关联董事已回避。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会同意对 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后,公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 190人调整为 178人;本次激励计划拟授予的限制性股票总数380.00万股不作调整。其中,首次授予部分由 333.00万股调整为 320.40万股,预留部分由 47.00万股调整为 59.60万股。除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  公司于 2022年 3月 17日在中登上海分公司办理完成公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。在首次授予的限制性股票过程中,5名激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、4名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票,合计 6.75万股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数由 178人调整为 173人,首次授予部分由 320.40万股调整为 313.65万股,预留部分 59.60万股不作调整。

  根据 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司于 2023年 3月 30日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于减少公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及 5名获授限制性股票的激励对象离职,根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《合兴汽车电子股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 981,550股。本次回购注销完成后,将导致公司股份总数减少 981,550 股,公司注册资本将由404,136,500元变更为 403,154,950元。

  2023年 4月 21日,公司召开 2022年年度股东大会,审议通过了《关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的议案》,同意上述事项。截至本法律意见书出具之日,公司尚在办理工商变更手续。

  经本所律师查验发行人设立至今的工商变更登记资料等与发行人的股本及其演变有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人上述股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定,并履行了必要审批程序,合法、合规、真实、有效。

  发行人目前持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》记载的公司经营范围为:汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务;金属制品机械加工、销售;塑胶原材料、金属材料销售;模具研发、制造、销售;企业管理咨询;汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据发行人最近三年《审计报告》《募集说明书》《2022年年度报告》及发行人出具的说明,发行人主要从事汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售。发行人根据客户需求以及市场需求,自主研发、设计出实现客户和市场需求的产品,自主采购原辅材料、自行生产和销售,与公司所持有的《营业执照》所核准的经营范围相符,发行人最近一年不存在从事类金融业务的情况。

  本所律师核查后认为,发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公司章程》记载相符,符合法律法规及规范性文件的相关规定。

  根据发行人提供的业务资质证照及书面说明,截至本法律意见书出具日,发行人及其子公司已取得对其主营业务开展具有重要作用的经营资质或许可。

  依据发行人提供的相关文件、境外律师就发行人境外子公司及办事处经营情况出具的法律意见书,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人在中国以外设有 4家子公司、1家分支机构,其具体情况参见《律师工作报告》正文“八/(三)发行的境外经营活动”。

  发行人主营业务主要是汽车电子和消费电子的研发、生产、销售。根据发行人最近三年《审计报告》,发行人 2020年度、2021年度及 2022年度主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 91.94%、88.39%和 91.07%。发行人的主营业务突出。

  经本所律师查验发行人现时持有的《营业执照》等与发行人的业务有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,主营业务突出。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动,不存在持续经营的法律障碍。

  本所律师依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第 36号-关联方披露》《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定作为界定关联方的标准,以该等法律法规以及规范性文件为主要依据,对发行人主要关联方进行了核查,具体情况参见《律师工作报告》正文“九/(一)关联方的界定”。

  根据发行人最近三年的《审计报告》,本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易,具体情况参见《律师工作报告》正文“九/(二)关联交易情况”。

  根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人报告期内发生的根据《上市规则》应当界定为重大的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人报告期内发生的重大关联交易均签署了有关协议,交易价格按照市场价格确定,不存在显失公平的情形。

  经本所律师核查,发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件,就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中作了明确规定。

  独立董事出具了《关于公司关联交易事项的独立意见》,独立董事认为,公司关联交易价格公允合理,体现了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。在表决通过关联交易议案时,关联董事依照有关规定回避表决,公司董事会在审议通过关联交易议案时,表决程序合法、合规,且符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  为了避免今后可能发生的同业竞争,最大限度地维护公司利益,保证公司的正常经营,发行人控股股东合兴集团及实际控制人陈文葆已出具了《关于避免同业竞争和潜在同业竞争的承诺函》,该等承诺内容合法、有效。

  为了避免今后可能发生的同业竞争,最大限度地维护公司利益,保证公司的正常经营,直接及间接持股比例超过 5%的股东陈文义出具了《关于避免同业竞争和潜在同业竞争的承诺函》该等承诺内容合法、有效。

  独立董事出具了《关于公司避免同业竞争事项的独立意见》,独立董事认为,公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。为维护公司及公司其他股东的合法利益,公司控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺,并严格履行相关承诺内容,公司避免同业竞争的各项措施均有效实施。

  发行人的控股股东为合兴集团,实际控制人为陈文葆。除发行人及其境内子公司、控股股东合兴集团外,发行人实际控制人、控股股东控制的主要企业及单位与发行人不存在同业竞争。

  公司目前主要从事汽车电子及消费电子的研发、生产和销售,控股股东合兴集团的主营业务为低压电器业务的研发、生产和销售,不存在从事相同或类似业务的情形。除持有公司股份之外,公司实际控制人陈文葆先生未从事任何与公司相同、相似的业务或活动,与公司之间不存在同业竞争。上市以来,公司未发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易,不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。

  综上所述,本所律师核查后认为,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争,发行人控股股东、实际控制人、持股超过 5%的股东已就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争和潜在同业竞争的承诺函》,该等承诺合法有效。

  经本所律师查验发行人报告期内发生的关联交易相关合同、记账凭证等与发行人的关联交易及同业竞争有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人报告期内发生的关联交易为发行人正常经营所需,具有必要性、合理性,交易价格按照市场公允价格确定,关联交易履行了必要的法定批准程序,决策程序合法有效,符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。公司对关联交易进行了充分、准确、及时的信息披露。截至本法律意见书出具之日,发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争,且控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺,该等承诺合法有效,有利于避免同业竞争的产生。

  根据发行人提供的不动产权证书及不动产权登记信息查询结果并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司拥有 7项不动产权证书。

  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人有 1处房屋建筑物存在产权瑕疵,具体情况参见《律师工作报告》正文“十/(一)/1/(2)发行人尚未取得产权证的房屋建筑物”。

  根据发行人的说明并经本所律师的核查,上述存在产权瑕疵的房屋建筑物均由发行人及其控股子公司在自有土地上投资建设,无任何纠纷,不会影响发行人及其控股子公司对上述房屋的占有、使用和收益;另外,发行人上述存在产权瑕疵的房屋建筑物面积较小,且无法办理权证的房屋建筑物均为辅助性建筑,不属于核心生产经营设施,对发行人生产经营不会造成重大不利影响。

  综上所述,本所律师认为,发行人上述存在产权瑕疵的房屋建筑物对发行人正常经营不构成重大不利影响,不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

  根据德国法律意见书,发行人境外子公司拥有 1处土地,具体情况参见《律师工作报告》正文“十/(一)/2、境外不动产”。

  截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司租赁的用于生产、经营等用途的主要物业具体情况参见《律师工作报告》正文“十/(二)/1、境内承租房产”。

  根据美国法律意见书、德国法律意见书、日本法律意见书、韩国法律意见书,发行人境外子公司在境外租赁使用的房产具体情况参见《律师工作报告》正文“十/(二)/2、境外承租房产”。

  根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司于中国境内拥有注册商标共计 3项,中国境外拥有注册商标 2项。

  根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司拥有于中国国家知识产权局登记的 211项专利。

  根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司于中国境内拥有经中华人民共和国工业和信息化部备案的注册域名共计 2项。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共持有 19项计算机软件著作权。

  截至本法律意见书出具之日,发行人拥有 9家全资子公司、3家分支机构,并持有 1家公司 2.381%的股权,具体情况参见《律师工作报告》正文“十/(四)对外投资及分支机构”。

  经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具以及电子及其他设备等。

  截至本法律意见书出具之日,发行人依法取得其拥有的不动产、无形资产、对外投资等主要财产的所有权或使用权权属明晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在权利受限的情况。

  重大销售合同是指,报告期最后一年发行人及子公司正在履行或将要履行的前五大客户的销售合同/订单,具体情况参见《律师工作报告》正文“十一(一)//1、销售合同”。

  重大采购合同是指,报告期最后一年发行人及子公司正在履行或将要履行的前五大客户的采购合同/订单,具体情况参见《律师工作报告》正文“十一(一)//2、采购合同”。

  根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行的合同具体情况参见《律师工作报告》正文“十一/(一)/3、合同”。

  经本所律师核查,发行人签署上述重大合同的条款均合法、有效,上述合同不存在法律障碍或重律风险。

  根据发行人的承诺并经本所律师核查,截至报告期末,发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

  根据发行人的承诺并经本所律师核查,截至报告期末,除《律师工作报告》正文“九/(二)关联交易情况”中已披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。

  经本所律师查验发行人及其子公司签署的相关合同及与发行人的重大债权、债务有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人上述重大合同合法有效,不存在重大违法违规或潜在重律风险。

  根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,合兴股份上市后实施过 1次股权激励计划,具体内容参见本法律意见书正文“七/(二)/2、2022年 3月,实施股权激励计划”及“七/(二)/3、2023年 3月,回购注销部分限制性股票”。除此之外,未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等股本变动行为。

  根据发行人的书面确认,截至本法律意见书出具之日,除本次向不特定对象发行可转换公司债券外,发行人除本法律意见书正文“七/(二)/3、2023年 3月,回购注销部分限制性股票”中披露的减少注册资本的情况外,不存在其他拟进行的合并、分立以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、上交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为的计划。

  经本所律师查验发行人说明以及与发行人股本变动等有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人上述行为符合法律、行政法规以及规范性文件的规定,已履行或正在履行现阶段必要的法律手续及工商变更登记,不会构成发行人本次发行的法律障碍。

  2018年 6月 9日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《合兴汽车电子股份有限公司章程》。该《公司章程》后经过历次修改,于发行人首次公开发行并上市后失效。

  2019年 1月 22日,公司召开 2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于制定的议案》,该《公司章程(草案)》于 2021年 1月 19日发行人在上交所主板上市后生效。截至本法律意见书出具之日,总共修改 5次。

  经本所律师查验发行人历次《公司章程》变更的文件资料等与发行人《公司章程》的制定与修订有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的历次修订已履行了相关法定程序,符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

  经本所律师核查,发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定,建立了较为完善的法人治理机构,建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

  经本所律师核查,报告期内,发行人对于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修改的审议程序及内容均合法合规,真实有效。

  (三)发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作 经本所律师核查,报告期内,发行人共召开 10次股东大会、17次董事会、17次监事会,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。

  经本所律师查验发行人股东大会会议文件等与发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开,决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议,符合《公司法》《公司章程》的规定。

  根据发行人出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  报告期内,发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行了必要的内部审议程序。

  经本所律师核查,报告期内发行人董事(包括独立董事)、监事和高级管理人员的任职,经过了发行人股东大会、董事会或监事会的选举或聘任程序,董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  经本所律师查验发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明等与发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的任免及变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员的变动对发行人持续经营不会造成不利影响。

  根据发行人《2022年度审计报告》并经本所律师核查,发行人目前执行的主要税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。

  根据《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》,发行人及境内子公司报告期内享受的税收优惠符合当时税收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

  根最近三年的《年度报告》《审计报告》及发行人提供的资料,报告期内,发行人及其境内子公司报告期内收到的主要政府补助符合法律法规及当地政府相关政策规定,合法有效。

  根据发行人及其境内子公司相关税收主管部门出具的证明、发行人及境内其子公司提供的相关文件,并经本所律师核查,发行人及其境内子公司在报告期内均依法办理纳税申报,不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情形。

  经本所律师查验发行人享受税收优惠政策的批准文件等与发行人的税务有 关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定。发行人及其境内子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款,不存在对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。发行人及其境内子公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定,真实、有效。

  根据相关市场监督管理部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其境内子公司报告期内不存在其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形。

  根据相关劳动保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反劳动与社保、公积金管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。

  根据相关税务管理部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税务管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。

  根据相关安全生产管理部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。

  根据相关主管部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反土地管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  根据相关环保主管部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环保的相关法律法规而受到行政处罚的情形。

  经本所律师于国家外汇管理局网站()行政处罚信息的查询,发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反法律法规受到外汇管理部门行政处罚的情形。

  根据相关海关主管部门出具的证明,并经本所律师于中国海关企业进出口信用信息公示平台网站()行政处罚信息的查询,发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。

  经本所律师查验发行人及其子公司所在地各相关政府主管部门出具的合法合规 证明,并履行了相应核查程序后认为:发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反环保、税务、外汇、土地、社保以及住房公积金等方面的相关规定而受到处罚的情况。

  根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目“新能源汽车电子零部件生产基地建设项目”由发行人全资子公司合兴嘉兴实施,发行人不存在通过非全资控股公司或参股公司实施或与他人合作实施本次募投项目的情形。本次募投项目实施后,不会新增与控股股东、实际控制人的同业竞争,不存在损害上市公司利益的情形。

  本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的“淘汰类”“限制类”产业,不属于产业政策禁止投资建设的项目,符合国家产业政策;本次募投项目“新能源汽车电子零部件生产基地建设项目”均不属于淘汰落后产能和过剩产能行业。

  根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规的规定履行了核准/备案手续。

  发行人募集资金项目均在发行人子公司合兴嘉兴拥有的不动产产权证书编号为“浙(2023)嘉开不动产权第 0009174号”的土地上进行项目建设。

  发行人编制了《合兴汽车电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,上会会计师出具了编号为上会师报字(2023)第 0288号的《关于合兴汽车电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,发行人前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差异。

  综上所述,本所律师认为发行人前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差异。发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》等相关法规的规定。

  经本所律师查验发行人本次募集资金项目的相关环评及批复文件等与发行人募集资金的运用有关的文件资料,并履行了相应核查程序后认为:发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、行政法规的规定履行了备案或批准手续,本次募集资金用途符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、行政法规和规章的规定。

  发行人业务发展目标与其业务发展战略一致,符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1条规定:“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露:(一)涉案金额超过 1,000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上;(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼;(三)证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司也应当及时披露。”

  据此,根据发行人及其境内子公司提供的相关资料、境外律师就发行人境外子公司相关情况出具的法律意见书,并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内不存在对其产生重大实质性不利影响的未决重大诉讼、仲裁事项。

  根据主管部门出具的合规证明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其境内子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为以及不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。

  根据发行人持股 5%以上的股东及实际控制人出具的确认文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人持股 5%以上的股东及实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况,不存在被证券交易所公开谴责的情况,不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况,以及不存在尚未了结的或可预见的金额超过 200万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

  (三)发行人董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事与高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况,不存在被证券交易所公开谴责的情况,不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况,以及不存在尚未了结的或可预见的金额超过 200万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

  发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制,本所律师已审阅《募集说明书》,并着重审阅《募集说明书》中发行人引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书》后确认,《募集说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  综上所述,本所律师认为,发行人的主体资格合法,本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序,在形式和实质条件上已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定,在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形;发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

  国浩律师(上海)事务所 关于 合兴汽车电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书(一) 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层、27层 邮编:200041

  本补充法律意见书(一)中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,否则下列简称分别对应含义如下:

  天健会计师出具的编号为“天健审[2021]3078号”《审计报 告》、上会会计师出具的编号为“上会报字(2022)第 3884 号”《审计报告》及“上会报字(2023)第 2093号”《审 计报告》

  本所律师就本次发行出具的《国浩律师(上海)事务所关于 合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券之律师工作报告》

  本所律师就本次发行出具的《国浩律师(上海)事务所关于 合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券之法律意见书》

  本所律师就本次发行出具的《国浩律师(上海)事务所关于 合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券之补充法律意见书(一)》

  注:本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。(未完)src=

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